O acordo de sócios vive de empréstimo

01The Borrowed Rule

Toda empresa familiar (minimamente) organizada tem um acordo de sócios, mas poucos donos sabem que a executoriedade desse documento depende de uma cláusula que talvez não esteja no contrato social.

O Código Civil de 2002 é silente sobre acordo de quotistas. Silente no sentido literal: não há artigo. Enquanto a Lei das Sociedades por Ações disciplina o acordo de acionistas (em detalhe no Art. 118), com averbação, vinculação do presidente da assembleia e execução específica expressa, o regime das sociedades limitadas simplesmente não tratou do tema.

O que sustenta o instrumento na limitada é o Parágrafo Único do Art. 1.053, que permite ao contrato social eleger a Lei das Sociedades por Ações como regência supletiva. É de lá que se importa tudo: a oponibilidade à sociedade, a vinculação de quem preside à reunião e, principalmente, a execução específica. Sem essa cláusula, sobra a discussão doutrinária sobre aplicar o Art. 118 da Lei das Sociedades por Ações por analogia, que boa parte da doutrina defende e nenhuma lei garante.

Chamo isso de empréstimo porque é exatamente o que é. O acordo de sócios da limitada brasileira funciona com regras tomadas de outro tipo societário, mediante autorização que precisa estar escrita e cuja ausência quase ninguém percebe até precisar.

02What Happens When It Fails

Vale ser preciso sobre o que muda na prática, porque a diferença não é acadêmica.

Com execução específica, o descumprimento do acordo se resolve no próprio ato. O voto proferido em desacordo com o pactuado não é computado; a obrigação de transferir quota pode ser suprida por sentença que produz o mesmo efeito da declaração não emitida. O combinado prevalece sobre a vontade de quem se arrependeu.

Sem ela, o descumprimento se resolve em perdas e danos. E perdas e danos, num conflito societário familiar, é praticamente sinônimo de impunidade. O sócio que votou contra o combinado já votou; a deliberação já produziu efeito; o administrador já foi destituído, a operação já foi aprovada, o terceiro de boa-fé já contratou. O que sobra é discutir indenização anos depois, com prova de dano que raramente é simples e valor que raramente compensa.

Minha experiência indica que a maioria dos acordos de sócios que chegam à minha mesa nunca foi testada em juízo. E documento que nunca foi testado é hipótese, não garantia. O momento de descobrir qual dos dois você tem não deveria ser o da briga.

03What the Reform Fixes

O Projeto de Lei 4/2025, de autoria do senador Rodrigo Pacheco e relatoria do senador Veneziano Vital do Rêgo, propõe a maior revisão do Código Civil desde a sua entrada em vigor: mais de novecentos artigos alterados e cerca de trezentos dispositivos novos.

A parte de direito de empresa é substancial e, ao contrário do que a cobertura sugere, não é acessória. Entre as mudanças de maior efeito prático para a empresa familiar:

• (i) positivação do acordo de quotistas: o instrumento passa a ter disciplina própria no Código Civil, com execução específica, encerrando o empréstimo mencionado acima;
• (ii) quotas preferenciais: a limitada passa a admitir classes de quotas com direitos distintos, instrumento hoje disponível apenas na sociedade por ações e que resolve, com

elegância, o problema clássico da sucessão familiar em que se quer transmitir economia sem transmitir controle;

• (iii) unificação e simplificação de quóruns: a atual dispersão de maiorias por matéria, que produz erro de convocação e nulidade de deliberação com frequência desproporcional, cede a um regime mais previsível; e
• (iv) modernização das reuniões de sócios: formalidades de convocação e realização adaptadas a como as sociedades efetivamente funcionam hoje.

Nem tudo caminha na mesma direção e aqui vale o registro crítico. O projeto restringe a sociedade limitada unipessoal à pessoa natural, excluindo a constituição por pessoa jurídica. Se prevalecer, quebra estruturas legítimas de subsidiária integral que se organizaram sobre esse formato desde 2019 e força retorno a arranjos societários artificiais, com o sócio de participação simbólica, que a própria unipessoalidade tinha vindo eliminar. É retração normativa sem ganho algum.

04The Calendar Problem

Aqui a conversa muda de assunto e é a parte que (realmente) interessa a quem precisa decidir alguma coisa este ano.

A Comissão Temporária para Atualização do Código Civil foi instalada em setembro de 2025, com prazo ampliado de dois para oito meses. O plano aprovado previa entrega do relatório final em março de 2026e votação no Plenário do Senado até a primeira semana de julho. Aprovado no Senado, o projeto ainda seguiria para revisão na Câmara.

Nada disso aconteceu. O prazo da comissão foi prorrogado até 22 de dezembro de 2026 e a última movimentação relevante da matéria é de junho. Somem-se o volume (mais de mil dispositivos em discussão simultânea), a controvérsia distribuída por praticamente todos os ramos do direito privado e o fato de que 2026 é ano eleitoral, com pauta do Congresso disputada e apetite reduzido para reforma estruturante.

Minha leitura, e assumo que é leitura, não previsão: não há Código Civil novo antes de 2027 e provavelmente não antes de 2028, considerando que a Câmara ainda terá o seu turno. Quem estiver esperando a reforma para arrumar a casa societária vai esperar sentado.

05What to Do Without It

O que torna essa análise útil é que quase tudo o que a reforma promete em matéria de acordo de sócios já é alcançável hoje por via contratual. Não com a mesma elegância e não sem trabalho; mas é alcançável.

• (i) regência supletiva expressa: verificar se o contrato social elege a Lei das Sociedades por Ações como regência supletiva e, não elegendo, alterá-lo. É a cláusula que sustenta todo o resto e é a que mais falta nos contratos que reviso;
• (ii) arquivamento na sede: o acordo precisa estar arquivado na sede da sociedade para ser oponível a ela e a terceiros. Acordo guardado na gaveta do sócio vincula apenas quem assinou;
• (iii) arbitragem com tutela de urgência: cláusula compromissória bem redigida, com previsão de árbitro de emergência, entrega em semanas o que o Judiciário entrega em anos. Num impasse de deliberação, essa é a diferença entre o remédio e o placebo;
• (iv) mecanismos autoexecutáveis: opções de compra e venda com preço predefinido ou fórmula objetiva e matematicamente calibrada, procurações irrevogáveis onde admissíveis, penhor de quotas com outorga de poderes (pacto comissório segue vedado), multa dissuasória em valor que efetivamente dissuada. O princípio é desenhar consequências que operem por contrato, sem depender de sentença; e
• (v) governança que reduz a chance do impasse: matérias reservadas bem delimitadas, desempate previsto de antemão, política de distribuição escrita e regra de sucessão que já diga o que acontece com a quota do sócio que morrer, e não apenas que os herdeiros a receberão.

Nenhum desses itens depende de lei nova. Todos dependem de alguém abrir o contrato social e o acordo de sócios, ler os dois lado a lado e verificar se conversam. É trabalho dealguns dias e costuma revelar mais do que o cliente esperava.

06Closing

A reforma do Código Civil vai corrigir um vício de origem: o direito societário brasileiro deixou a sociedade limitada, que é a forma da esmagadora maioria das empresas do país, dependendo de regras emprestadas de um tipo societário que quase ninguém usa. É correção justa e atrasada em vinte e três anos.

Mas ela não chega este ano e possivelmente não chega no próximo. Enquanto isso, o acordo de sócios da sua empresa continua valendo exatamente o que o contrato social permite que ele valha.

Vale a pena olhar. Custa alguns dias de trabalho... e costumam ser os dias mais baratos do planejamento societário inteiro.

Referências: Art. 1.053, Parágrafo Único, e Arts. 1.052 e seguintes do Código Civil; Art. 118 da Lei nº 6.404/76; Projeto de Lei nº 4/2025 (Senado Federal), Comissão Temporária para Atualização do Código Civil, prazo de funcionamento prorrogado até 22 de dezembro de 2026. Material informativo; não constitui opinião legal nem substitui análise do caso concreto. Setembro de 2026.