Caso Marabraz

01O caso, em poucas linhas

A LP Administradora de Bens é a holding patrimonial da família Fares, controladora das Lojas Marabraz e detentora de carteira imobiliária estimada em aproximadamente R$ 5 bilhões. Em 2011, três dos sócios fundadores — Nasser, Jamel e Adiel — transferiram aos seus respectivos descendentes a totalidade das quotas que detinham na holding. A operação foi assumidamente desenhada, à época, como instrumento de proteção patrimonial diante de débitos fiscais expressivos da operação varejista.

Em dezembro de 2024, treze anos depois, a relação familiar deteriorou-se de forma pública. Abdul, um dos filhos, ajuizou ação de interdição contra Jamel, seu pai. Jamel respondeu com queixa-crime por falsidade ideológica. Em paralelo, Nasser e Jamel ajuizaram ação contra os herdeiros pedindo a anulação da transferência de 2011 — alegando, em síntese, simulação. Shit show absoluto, na intimidade de um núcleo familiar.

Em março de 2025, a juíza de primeira instância acolheu a tese e devolveu o controle da LP Administradora aos patriarcas. Em abril, o Tribunal de Justiça de São Paulo suspendeu liminarmente a sentença. Em setembro de 2025, a 2ª Câmara de Direito Empresarial do TJSP, em decisão unânime de mérito (5×0), reverteu a sentença em definitivo: os patriarcas não poderiam se beneficiar de simulação que eles próprios planejaram contra o Fisco para reaver o patrimônio depois de desentendimento familiar com os beneficiários da operação. Nemo auditur propriam turpitudinem allegans.

Esses são os fatos. As leituras possíveis começam aqui.

02A leitura preguiçosa — e por que ela é perigosa

A leitura que dominou a cobertura midiática e parte significativa do comentário de mercado foi mais ou menos esta: “faltou planejamento sucessório”. Como se planejamento sucessório fosse uma vacina que, aplicada na dose correta, previne crises futuras.

É uma leitura preguiçosa, além de ser bastante perigosa.

Preguiçosa porque ignora um fato central do caso: havia planejamento sucessório formalmente executado. Existia holding constituída. Existia transferência de quotas formalizada. Existia escritura, registro e arquivamento. Sob o ponto de vista da arquitetura societária stricto sensu, a operação havia sido feita — feita há mais de uma década, com tempo suficiente para a estrutura amadurecer, gerar histórico, consolidar precedente operacional.

Perigosa porque conforta o leitor errado. Quem está montando hoje sua própria operação — integralizando imóveis em holding, formalizando doação com reserva de usufruto, estabelecendo cláusula de incomunicabilidade — lê o caso, conclui que os Fares “não fizeram o dever de casa”, e segue tranquilo achando que está fazendo o seu. O caso, lido dessa forma, vira anedota distante; deixa de ser advertência aplicável.

Era exatamente o que os Fares também acreditavam ter sido feito em 2011.

A leitura honesta do caso exige reposicionamento. O que os Fares construíram em 2011 foi uma estrutura societária para lidar com um potencial problema com o Fisco. O que, de fato, não foi construído — nem em 2011, nem nos treze anos seguintes — foi wealth planning da família e do patrimônio. São coisas (bem) diferentes. E enquanto o mercado seguir tratando uma como sinônimo da outra, o caso vai se repetir. Não no nome Fares, e talvez não com patrimônio dessa escala — mas a natureza do que aconteceu ali se repete, em famílias que ainda nem sabem que vão precisar litigar daqui a dez anos. Minha experiência sugere que a maioria esmagadora das famílias empresárias brasileiras não ultrapassa a marca dos R$ 50 milhões — o que, na minha opinião, segue sendo bastante dinheiro para merecer wealth planning verdadeiro.

03Estrutura societária ≠ wealth planning

Esta é, na minha opinião, a confusão fundamental que sustenta boa parte do mercado de planejamento patrimonial brasileiro hoje.

Estrutura societária é o veículo. É a sociedade constituída, o capital social integralizado, as quotas distribuídas conforme contrato social. Tem natureza estática: existe, está formalizada, opera dentro de regras predefinidas.Wealth planning é a arquitetura de decisão de longo prazo que opera esse veículo. É a prática da estrutura societária, considerando o viés de interesse e decisão de gestão do patrimônio familiar. Tem natureza dinâmica própria: pressupõe que situações vão mudar, que pessoas vão se relacionar de formas inesperadas, que o patrimônio será operado por pessoas diferentes ao longo do tempo, que conflitos vão surgir — e estabelece, ex ante, os instrumentos para que essas mudanças não destruam o que foi construído.Quatro elementos compõem wealth planning de verdade. Os Fares tiveram o primeiro — pelo menos a estrutura básica. Não tiveram nenhum dos outros três.

• (a) Instrumentos jurídicos calibrados. Contrato social bem desenhado, acordo de quotistas robusto, escritura de doação com cláusulas adequadas, eventualmente fideicomisso, fundos exclusivos, instrumentos de blindagem patrimonial legítima (não simulada). Os Fares tinham isso — pelo menos a estrutura básica; apontando o pecado mais óbvio do caso, não existia um acordo de quotistas;
• (b) Protocolo familiar com regras de conduta. Documento que estabelece — antes do conflito — o que se espera de cada gerador e de cada beneficiário do patrimônio: política de retiradas pessoais, uso de bens da sociedade para fins particulares, conduta de imagem pública, regras sobre exposição midiática, mecanismos de mediação em caso de divergência. Não tem natureza contratual no sentido tradicional, mas tem natureza institucional, tem peso moral na relação entre os familiares. Os Fares evidentemente não tinham. Os indícios de “consumo do patrimônio” pelos herdeiros — gastos pessoais relevantes, ostentação durante negociação fiscal — foram, em larga medida, o gatilhodo conflito subsequente. Um protocolo familiar não impede consumo; institucionaliza limites e cria mecanismos de autopoliciamento antes que o conflito escale;
• (c) Governança intergeracional. Aqui mora o ponto que o mercado menos endereça (talvez por efetivo desconhecimento do assunto). Wealth planning é, por definição, cross-geracional. A pessoa que desenha a transferência (geração 1) é diferente da pessoa que opera o patrimônio depois (geração 2). E, com frequência, as duas gerações têm visão de mundo, projeto de vida e relação com o dinheiro radicalmente diferentes. Governança intergeracional significa criar — antes da transição — espaços formais de diálogo, conselhos consultivos com membros externos à família, ritos de prestação de contas, ciclos previsíveis de revisão da estrutura. Sem isso, a geração 2 herda quotas mas não herda contexto; herda patrimônio mas não herda projeto. E geralmente herda também a expectativa silenciosa, nunca verbalizada, de que vai continuar fazendo o que a geração 1 fazia. Quando descobre que não quer — ou que não consegue —, o conflito explode; e
• (d) Arquitetura financeira e de liquidez. Patrimônio sem liquidez não é patrimônio: é problema com prazo. Wealth planning precisa contemplar, expressamente, como o patrimônio gera caixa, como esse caixa é distribuído, como a estrutura sobrevive a eventos sucessórios sem precisar vender ativos sob pressão, como herdeiros que não trabalham na operação são remunerados de forma compatível com sua participação societária. Essa camada é tão jurídica quanto financeira — e é, frequentemente, a primeira a falhar em estruturas familiares brasileiras.

Os Fares construíram o veículo. Não construíram a arquitetura que opera o veículo no tempo. O resultado era previsível, no meu ponto de vista. Era questão de “quando”, ao invés de “se”.

04A essência sobre a forma (mas ninguém ‘lembra’ de mencionar) — simulação não é wealth planning

Aqui mora o ponto mais desconfortável do caso. E o mais relevante para o público que está hoje desenhando sua estrutura.

A decisão de mérito do TJSP, em setembro de 2025, não foi favorável aos herdeiros porque os filhos seriam mais virtuosos ou mais habilidosos juridicamente. Foi favorável aos herdeiros porque o Tribunal usou contra os patriarcas exatamente a tese de blindagem patrimonial que eles próprios sustentavam ao constituir a operação em 2011 — e essa decisão, na minha leitura, tem endereço de destino: estruturas baseadas em simulação ou fraude vão ser cada vez mais “penalizadas”, não no sentido de serem anuladas, masno oposto — vão ser mantidas eficazes nos termos formalmente desenhados, ainda que isso contrarie a intenção real dos patriarcas, e penalizam também a geração seguinte com dispêndio financeiro e de tempo para reorganizar a estrutura na perspectiva fiscal e tributária. Nemo auditur propriam turpitudinem allegans — princípio antigo do direito, segundo o qual a ninguém é dado se beneficiar da própria torpeza.

A leitura cuidadosa desse aspecto da decisão deveria provocar uma onda de revisão silenciosa em estruturas familiares brasileiras montadas nas últimas duas décadas. Porque muitas delas — não estou falando da minoria — foram montadas exatamente com essa lógica: planejamento patrimonial-sucessório como cobertura formal para uma operação cuja substância era outra coisa (proteção contra credores, contra Fisco, contra cônjuge em divórcio futuro, contra responsabilização empresarial). O propósito sucessório existia, sim — mas era acessório.

Quando o propósito sucessório é acessório e o propósito real é simulação, o que se constrói não é wealth planning. É dívida com prazo. Funciona enquanto não é testada. Quando é testada — e o teste vem em forma de conflito familiar, ação de credor, fiscalização agressiva, divórcio litigioso, inventário disputado —, a estrutura colapsa. E colapsa pelo próprio fundamento: estruturas baseadas em simulação são vulneráveis exatamente porque a substância pode ser desconstituída.

Não estou defendendo blindagem patrimonial fraca. Estou defendendo o oposto: blindagem patrimonial robusta exige substância real — propósito negocial demonstrável, lógica societária autônoma, instrumentos calibrados a finalidades legítimas e documentáveis.Quando uma família monta holding com propósito sucessório real, organização familiar real, governança real, ela ganha — como subproduto — proteção patrimonial mais sólida do que qualquer estrutura simulada poderia oferecer. Porque essa estrutura é substancialmente o que diz ser. A diferença entre wealth planning e simulação não é estética. É estrutural. E o Judiciário brasileiro, em 2026, está cada vez mais sofisticado para ler essa diferença.

05A quinta camada — o Dia D

Quem desenha planejamento patrimonial para uma família empresária precisa pensar, desde o primeiro dia, no Dia D. O Dia D é o dia em que a estrutura muda de mãos. Pode ser morte, pode ser interdição, pode ser separação dos cônjuges fundadores, pode ser uma decisão da geração 1 de simplesmente sair de cena também, pode ser, como no caso Fares, um conflito familiar que escala até judicialização aberta.

A grande maioria dos planejamentos patrimoniais brasileiros — incluindo os que se descrevem como sofisticados — é desenhada para o Dia Zero: o momento da constituição da estrutura. Os instrumentos são calibrados, as quotas são distribuídas, a doação é formalizada. O dossiê fica bonito. Está pronto. O cliente paga, agradece, vai embora.

E aí passam treze anos.

No Dia D, a operação muda. Operadores diferentes, com objetivos diferentes, com relações diferentes entre si, em contexto de mercado diferente, com legislação tributária diferente. A estrutura que foi calibrada para o Dia Zero raramente está calibrada parao Dia D. Wealth planning precisa incluir — desde o Dia Zero — instrumentos de adaptação previstos para o Dia D. Cláusulas de revisão periódica obrigatória. Espaços formais de governança que sobrevivem à geração fundadora. Mecanismos previstos para arbitrar discordâncias. Protocolos de exclusão e saída. Procedimentos de avaliação de quotas. Liquidez antecipada para eventos previsíveis.

Os Fares, em 2011, fizeram um documento para o Dia Zero, considerando as preocupações da ocasião — que não foram suficientes para montar um plano de sucessão, de fato. Quando o Dia D chegou — sob a forma de conflito intergeracional aberto —, não havia, no arsenal jurídico-institucional da família, instrumento adequado para arbitrar a divergência. A estrutura virou palco. E palco, quando o conflito chega, é onde o conflito acontece. Não onde ele é evitado.

06O desconforto antecipado

90% das empresas brasileiras são familiares. Cerca de 15% delas chegam à terceira geração. O caso Fares é, ao mesmo tempo, exceção em escala — pela dimensão do patrimônio envolvido — e regra em natureza. A natureza do que aconteceu com eles está acontecendo, em silêncio, em famílias empresárias que ainda nem sabem que vão precisar litigar daqui a dez ou quinze anos. Wealth planning, levado a sério, não é venda de produto. Não é montagem de holding. Não é doação com reserva de usufruto. Não é, sequer, o conjunto desses três elementos. Wealth planning, de verdade e levado a sério, é arquitetura de decisão intergeracional, robusta o suficiente para sobreviver não ao Dia Zero — sobreviver ao Dia Zero é fácil —, mas ao Dia D, que ninguém sabe exatamente quando virá, mas que virá.

E exige, do profissional que o desenha, três coisas que o mercado raramente entrega no mesmo lugar: domínio técnico jurídico-tributário, leitura estratégica de negócio e patrimônio, e — talvez o mais difícil — disposição para conduzir conversas familiares incômodas antes que elas se tornem litígio.A pergunta que os interessados em wealth planning precisam fazer, lendo o caso Fares, não é “como me protejo do Fisco?”, mas sim “se um conflito familiar de grande proporção

acontecer comigo daqui a dez anos, minha estrutura sobrevive — ou ela é o palco?”