A nova conta do dividendo

01The End of Thirty (and Thirsty) Years

Desde 1995, o dividendo era o canal de remuneração mais eficiente para o sócio brasileiro. Nenhum imposto na saída da empresa; nenhum imposto no bolso de quem recebia. A lógica era de que o lucro já havia sido tributado pelo IRPJ e pela CSLL, e tributar novamente seria bitributação. Durante trinta anos, o mercado organizou seus modelos de governança, suas estruturas de holding e suas políticas de retenção de lucros em torno dessa premissa.

A Lei 15.270, sancionada em dezembro de 2025 com vigência a partir de 1º de janeiro de 2026, encerrou esse ciclo.

02The New Math

O novo regime criou um terceiro nível de tributação sobre os lucros distribuídos; o mecanismo é (até) simples no texto legal, mas complexo na prática: incide IRRF de 10% sobre dividendos pagos por pessoa jurídica a beneficiário pessoa física ou residente no exterior, quando o valor superar R$ 50 mil por mês por fonte pagadora.

Isso muda o cálculo de remuneração do sócio de forma estrutural. Havia três canais principais de extração de valor:

• (i) Pró-labore: a via de maior carga aparente, mas com dedutibilidade integral para a empresa. O sócio que se remunera por pró-labore paga IRPF progressivo (alíquota efetiva que pode alcançar 27,5% nos escalões superiores) mais contribuição previdenciária sobre o teto do INSS;
• (ii) JCP (Juros sobre Capital Próprio): instrumento subutilizado nos últimos anos, especialmente após as restrições impostas em 2023. Dedutível da base do IRPJ e da CSLL em empresas do Lucro Real, com IRRF de 15% na fonte. Era o canal mais eficiente para quem tinha estrutura para aproveitá-lo; e
• (iii) Dividendos: até dezembro de 2025, canal de remuneração sem custo tributário na saída. A partir de janeiro de 2026, sujeito a IRRF de 10% sobre o excedente de R$ 50 mil mensais por fonte pagadora.

A conta não fecha igual... para um sócio que distribuía R$ 300 mil por mês via uma única fonte pagadora, o custo anual adicional chega aos mesmos R$ 300 mil (ele aumentou 1 mês de dividendo no custo, só que esse pagamento não é para ele e sim para o Governo). Com múltiplas fontes, o número cai progressivamente; com seis fontes de R$ 50 mil cada, o custo vai a zero.

03The Transition Trap

A janela de transição foi, de longe, o ponto que mais gerou confusão no mercado.

A lei permite que lucros e reservas acumulados até 31 de dezembro de 2025 sejam distribuídos sem incidência do IRRF, desde que a deliberação de distribuição tenha sido formalizada até 31 de janeiro de 2026. O prazo para a distribuição efetiva se estende até dezembro de 2028.

O ponto é: a maioria das empresas não tomou essa decisão a tempo. Os assessores que não mapearam a situação do cliente até o final de janeiro perderam a janela. Há, ainda, a questão do STF: uma liminar suspendeu temporariamente a eficácia de parte da lei, criando incerteza sobre o alcance real da tributação. Decisão definitiva ainda pendente.

Para empresas que perderam a janela e não conseguiram separar contabilmente os lucros formados até 2025 dos lucros formados a partir de 2026, o desafio é ainda maior. O fisco tende a presumir que distribuições recentes correspondem a lucros do exercício corrente, sujeitos ao novo regime.

04The Revision

A pergunta que chega aos escritórios agora é a mesma em todas as conversas: o que muda na estrutura? A resposta depende diretamente do perfil de cada sócio, mas alguns ajustes são tecnicamente indicados para quase todos os casos.

• (i) Revisão (efetiva) da política de distribuição: empresas que praticavam distribuições mensais acima de R$ 50 mil deveriam revisar o cronograma, avaliando se a concentração ou fracionamento entre múltiplas fontes pagadoras gera economia real dentro da lei;
• (ii) Reativação do JCP: empresas no Lucro Real que deixaram de declarar JCP após 2023 (por restrições anteriores ou por desconhecimento) deveriam rever o cálculo. Com a alíquota do dividendo saindo de zero para 10%, o diferencial do JCP (que gera dedutibilidade adicional na empresa) volta a ser relevante na conta; e
• (iii) Calibragem do pró-labore: sócios que recebem pró-labore abaixo de sua capacidade contributiva, para compensar com dividendo isento, precisam rever essa equação. O dividendo perdeu parte de sua vantagem relativa; aumentar pró-labore até o limite que a empresa comporta deduzir pode ser neutro ou favorável dependendo da alíquota efetiva do IRPF.

Nenhum desses ajustes é automático(e nem deveria ser); todos os eventuais ajustes precisam de análise do fluxo de caixa da empresa, do regime tributário, da composição societária e dos objetivos (tanto dos donos quanto da própria empresa – sim, tem diferença) de médio prazo.

05The Honest Question

Minha experiência prática indica que a maioria das reestruturações que estão sendo sugeridas no mercado peca pelo excesso de ambição. O dono quer esticar demais a corda, num período muito curto, porque está dormindo com a sombra do atraso na decisão.

Sócios que distribuem valores na faixa de R$ 50 a 200 mil por mês têm custo incremental mensurável, mas não catastrófico. O custo adicional justifica revisão da política de distribuição e otimização do mix de canais; não justifica, na maioria dos casos, remontar a estrutura societária inteira.

Para quem distribui volumes maiores (acima de R$ 500 mil mensais por fonte), o impacto é relevante o suficiente para justificar revisão estrutural mais profunda: separação de fontes pagadoras, reorganização societária com criação de novas SPEs, planejamento de acumulação em reservas versus distribuição corrente.

O que não muda é a lógica básica: dividendo continua sendo, na maioria dos casos, o canal mais eficiente de extração de valor para o sócio (10% de IRRF ainda é inferior às alíquotas efetivas de pró-labore). O que muda é o cálculo de quando e quanto distribuir.

06Closing

Trinta anos de dividendo isento criaram uma cultura de remuneração que ainda não foi digerida pelo mercado. A maioria das conversas ainda parte do pressuposto de que o problema é de estrutura. Raramente é... a regra é ser de planejamento mesmo.

A nova conta do dividendo é mais cara. Não é, necessariamente, a pior conta disponível.