Quanto vale sair

01The Clause Nobody Negotiated

Toda Sociedade Limitada brasileira tem uma cláusula sobre o que acontece quando um sócio sai, mas quase nenhuma tem uma cláusula que alguém de fato negociou.

O que se vê na prática é uma de três coisas: a primeira é o silêncio e o contrato simplesmente não trata do assunto; a segunda é a remissão, do tipo ‘os haveres serão apurados na forma da lei’ ou ‘mediante balanço especialmente levantado’, fórmula que tem aparência de decisão e não decide nada; a terceira é a mais cara, justamente porque parece uma escolha quando diz que ‘os haveres serão apurados pelo valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado’. Cláusula herdada de um documento modelo, replicada por uma década, assinada por sócios que nunca conversaram sobre ela.

As três produzem números diferentes para o mesmo sócio, na mesma empresa, na mesma data.

Digo isso com alguma convicção porque a apuração de haveres é, pelo que observo, a matéria societária mais litigada nas Sociedades Limitadas brasileiras. Não a exclusão; não a disputa de gestão. O valor!

O sócio quase sempre já aceitou que vai sair; o que ele não aceita é o número que colocaram na frente dele.

02What the Court Does When the Clause Says Nothing

O Art. 1.031 do Código Civil diz que, resolvida a sociedade em relação a um sócio, o valor da sua quota se liquida com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado. É norma de destino e não de método: diz o que se procura, não diz como se acha.

O método está no Art. 606 do Código de Processo Civil: na omissão do contrato social, o juiz fixa como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo igualmente apurado.

Até aqui, nada de surpreendente. A surpresa está em duas decisões que definem o alcance real de qualquer cláusula contratual sobre o tema.

A primeira é o REsp 2.020.490/SP, julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em maio de 2024: a cláusula que apenas reproduz o comando legal, ou que remete genericamente a ‘balanço especial’, não afasta o regime legal. Prevalece o balanço de determinação. Ou seja, a segunda espécie de cláusula descrita acima não é uma cláusula; é um enfeite.

A segunda é anterior e bem mais incômoda: no REsp 1.335.619/SP, relatado pela Ministra Nancy Andrighi em 2015, o Tribunal assentou que o critério previsto no contrato social somente prevalece se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. Sem consenso, abre-se a discussão judicial sobre a melhor metodologia de liquidação e a cláusula sobrevive apenas quanto à forma de pagamento.

Vale reler isso devagar: a cláusula de apuração de haveres, no direito brasileiro vigente, vincula enquanto as partes concordam. Que é outro modo de dizer que ela não vincula, porque quando as partes concordam não há litígio.

03The Date That Is Not the Date

Fixado o método, sobra a data e ela decide mais do que se costuma imaginar.

Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio se retira mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de sessenta dias, na forma do Art. 1.029 do Código Civil. O Superior Tribunal de Justiça firmou que a data-base da apuração é o termo final desse prazo e não a data da notificação, orientação consolidada pela Terceira Turma em 2019 e presente nos precedentes que a antecederam, entre eles os REsp 1.602.240 e REsp 1.403.947.

Dois meses parecem pouco. Não são. Qualquer um que já operou negócio sazonal sabe disso. Sessenta dias separam o balanço cheio do balanço vazio em distribuidora de bebida, em escola, em construtora com medição concentrada. O sócio que notifica em novembro e o sócio que notifica em janeiro saem da mesma empresa por preços distintos.

A data-base também define a fronteira do que entra na conta. Contrato relevante assinado depois dela não é do retirante, ainda que negociado antes. Passivo nascido antes dela é dele, ainda que descoberto depois. É nessa fronteira que moram as disputas mais desagradáveis, porque os dois lados têm incentivo para deslocá-la.

04What Belongs to the Company and What Leaves With the Partner

O Art. 606 manda avaliar bens e direitos tangíveis e intangíveis a preço de saída. A palavra ‘intangíveis’ carrega sozinha boa parte do litígio.

O Tribunal de Justiça de São Paulo enfrentou o ponto com clareza útil na Apelação Cível nº 1001316-21.2023.8.26.0068, julgada pela Segunda Câmara Reservada de Direito Empresarial em outubro de 2025: bens incorpóreos de titularidade da sociedade e passíveisde contabilização, como marcas e patentes registradas em seu nome, devem ser avaliados a preço de saída porque integram o patrimônio social. E distinguiu esses ativos do goodwill, compreendido como ‘atributo econômico da empresa’ e não necessariamente como bem patrimonial autônomo para fins de avaliação pelo critério patrimonial.

O corte prático é esse e vale escrevê-lo sem rodeio: o que a sociedade desenvolveu, custeou, registrou e explorou fica com ela e se paga ao retirante na proporção da quota. O que decorre da atuação pessoal do sócio vai embora com ele e não se paga, porque não permanecerá com a sociedade que está pagando.

A sociedade de serviços profissionais se despedaça exatamente aí. O sócio que sai leva a carteira que atendia e sustenta que construiu a marca; a sociedade sustenta que a marca é dela e que a carteira é da casa. Os dois têm razão em parte e quem decide é aperícia, com o auxílio de um contrato social que, na esmagadora maioria dos casos, não disse uma palavra sobre o assunto.

Há ainda a fronteira do método e nela o Superior Tribunal de Justiça vem sendo firme. No REsp 2.063.134/MG, julgado em agosto de 2025, a Terceira Turma reafirmou que o retirante não recebe valores projetados de lucros futuros e manteve a vedação ao fluxo de caixa descontado mesmo diante da inércia da contraparte em fornecer a documentação necessária à apuração. No REsp 2.223.719/SP, de setembro de 2025, a mesma Turma afastou a aplicação conjunta do balanço de determinação com o fluxo de caixa descontado.

A lógica da Corte é conhecida e convém entendê-la antes de enfrentá-la: quem sai leva patrimônio, não leva negócio. Não continua correndo o risco, não capitaliza, não gere; logo, na leitura que prevaleceu, não participa do resultado que ainda virá.

05The Same Quota, Three Values

Aqui chegamos ao ponto que considero o mais mal compreendido do temae o que mais custa dinheiro às famílias empresárias.

A mesma quota, da mesma empresa, na mesma data, tem três valores simultâneos no direito brasileiro. Cada um responde a uma pergunta diferente.

• (i) Se o sócio sai, vale o patrimônio apurado em balanço de determinação, a preço de saída, sem lucros futuros, na forma do Art. 606 do Código de Processo Civil e da jurisprudência acima;
• (ii) Se o sócio morre ou doa, a Lei Complementar nº 227/2026 fixou, no seu Art. 154, que a base de cálculo do ITCMD sobre participação societária não negociada em bolsa é o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do valor do fundo de comércio; e
• (iii) Se a empresa é vendida, vale o que o comprador paga e o comprador precifica fluxo futuro descontado, que é precisamente o método que o Superior Tribunal de Justiça recusa na saída do sócio.

Três números. O do meio, o fiscal, costuma ser o maior dos três.

A consequência é desconfortável e é real: uma família pode recolher ITCMD sobre um valor que aquele mesmo sócio jamais receberia se decidisse sair da sociedade no dia seguinte. O critério de avaliação da quota deixou de ser matéria contábil e virou, nos dois extremos, disputa jurídica com nomes próprios. Volto ao Art. 154 na próxima peça, porque ele merece tratamento separado.

06The Reform That Turns a Suggestion Into a Sentence

O Projeto de Lei nº 4/2025, que tramita no Senado sob comissão temporária prorrogada até dezembro de 2026, altera esse desenho em dois movimentos.

O primeiro é a positivação do critério supletivo. Na omissão do contrato social, o balanço de determinação entra no próprio Código Civil, com avaliação a preço de saída dos bens tangíveis e intangíveis, incluídos os gerados internamente. É a consolidação do que o Art. 606 do Código de Processo Civil já dizia, agora com o acréscimo relevante dos intangíveis de geração interna.

O segundo movimento é mais profundo. O projeto propõe que o critério de apuração previsto no contrato social seja observado ainda que resulte em valor inferior ao que seria apurado por qualquer outro método de avaliação.

Se o texto prosperar nesses termos, o REsp 1.335.619 perde o efeito prático. A cláusula deixa de depender de consenso e passa a valer contra quem não gostou do resultado, que é a única hipótese em que uma cláusula precisa valer.

Há duas leituras possíveis e ambas estão corretas, mas para pessoas diferentes. Para quem escreveu cláusula pensada, com critério, data-base e forma de pagamento discutidos entre sócios adultos, a mudança entrega previsibilidade e reduz litígio. Para quem carrega no contrato a cláusula de valor patrimonial contábil herdada de um modelo de 2011, a mudança transforma um descuido antigo em obrigação executável.

Minha leitura sobre o andamento é a mesma que registrei ao tratar da reforma no capítulo do acordo de sócios: não espero velocidade. São quase novecentas emendas e um calendário que atravessa ano eleitoral. Mas o ponto operacional não depende do ritmo do Senado. A cláusula de apuração de haveres é escrita hoje e será lida sob a lei que estiver em vigor no dia em que alguém quiser sair, que raramente é o dia em que ela foi escrita.

07What to Write Now

Não há mistério na correção e ela é barata perto do que custa a sua ausência. O que uma cláusula de apuração de haveres precisa resolver, e quase nunca resolve:

• (i) o critério, dito com nome próprio e não por remissão, porque remeter à lei equivale a nada dizer;
• (ii) a data-base, definida para cada causa de saída, já que retirada, exclusão, falecimento e divórcio não acontecem no mesmo tempo nem pelo mesmo motivo;
• (iii) o tratamento dos intangíveis, separando o que é ativo da sociedade do que é atributo pessoal do sócio, com critério escrito antes de existir alguém interessado na resposta;
• (iv) a forma de pagamento, lembrando que o Art. 1.031, § 2º, do Código Civil fixa noventa dias contados da liquidação na ausência de estipulação diversa, prazo que costuma ser incompatível com a realidade de caixa de quem fica;
• (v) a perícia, com forma de nomeação, prazo, escopo e solução para a divergência entre laudos; e
• (vi) o foro, com escolha consciente entre Judiciário e arbitragem, ponderando custo, tempo e a disposição de abrir os números da empresa.

Acrescento uma prática que resolve mais conflito do que qualquer cláusula: pagar ou depositar desde logo a parcela incontroversa. Quando a sociedade reconhece um valor mínimo e o paga, demonstra boa-fé, baixa a temperatura e limita a discussão ao saldo. Custa pouco e muda o tom da mesa inteira.

08Closing

A saída de um sócio não deveria destruir valor. Deveria apenas reorganizá-lo, convertendo em dinheiro aquilo que estava em participação.

O que transforma a saída em destruição é quase sempre a mesma coisa: ninguém escreveu o critério enquanto todos ainda se gostavam. A conversa que custaria uma tarde de reunião passa então a custar três anos de perícia.

E cláusula de saída se escreve na entrada. Quem já quer sair não tem mais como negociá-la; resta-lhe descobrir o que assinou.

Fontes: ConJur, jul/2026 · REsp 2.063.134/MG · Data-base e prazo de 60 dias, STJ · Apuração de haveres no anteprojeto de reforma do CC. Material informativo; não constitui opinião legal nem substitui análise do caso concreto. Setembro de 2026.